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證券簡稱： 今天國際 證券代碼 ： 300532
上海榮正投資咨詢有限公司
關於
深圳市今天國際物流技術股份有限公司
2017 年 限制性股票激勵計劃
首次授予 相關事項
之
獨立財務顧問報告
2017 年 5 月
目 錄
一、釋義................................ ........................... 3
二、聲明 ................................ ........................... 4
三、基本假設 ................................ ....................... 5
四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序 ............................... 6
五、本次限制性股票的授予情況 ................................ ....... 6
六、本次限制性股票件說明 ................................ ........... 7
七、獨立財務顧問的核查意見 ................................ ........ 10
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一、釋義
1. 上市公司、公司、 今天國際 ：指深圳市今天國際物流技術股份有限公司 。
2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《深圳市今天國際物流技術股份有限
公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》 。
3. 限制性股票 、標的股票 ：激勵對象按照限制性股票激勵計劃規定的條件，從
公司獲得一定數量的今天國際股票 。
4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股台灣電動床工廠本總額。
5. 激勵對象：按照本計劃規定，公司公告本計劃時符合公司（含子公司）任職資格的董事、高級管理人員、核心管理人員和核心技術（業務）人員以及董事會認定需要激勵的其他員工。
6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日 。7. 授予價格：指公司 授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
8. 限售期 ：激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔
保或償還債務的期間，自限制性股票授予之日起算。
9. 解除限售期 ：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間 。
10. 解除限售 條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售 限制性股票所必需滿足的條件。
11. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》 。
12. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。
13. 證台灣電動床工廠券交易所：指深圳證券交易所。
14. 元：指人民幣元 。
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二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由 今天國際提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對今天國際股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對今天國際 的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
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三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
（三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，並最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次限制性股票激勵計劃的 審批程序
今天國際本次限制性股票激勵計劃已履行必要的審批程序：
1 、 2017 年 3 月 13 日，公司召開第三屆董事會第三次會議，會議審議通過
《關於公司 〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 〉 及其摘要的議案》 、《關
於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關於
提請公司 股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股票計劃有關事項的議案》。
2、 2017 年 3 月 13 日，公司召開第三屆監事會第 四次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核查，並審議通過《關於公司 〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 〉 及其摘要的議案》 、《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》 以及《關於核實 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單 的議案》 。
3、 2017 年 4 月 21 日，公司公告披露《監事會關於公司 2017 年限制性股
票激勵計劃首次授予激勵對象人員名單的公示情況說明及核查意見》。
4、 2017 年 4 月 26 日，公司召開 2016 年度股東大會審議通過瞭《關於公司 〈2017 年限制性股票激勵計劃（草案） 〉 及其摘要的議案》 、《關於公司〈2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉 的議案》、以及《關於提請公司 股東大會授權董事會辦理 2017 年限制性股票計劃有關事項的議案》。
5、 2017 年 5 月 17 日，公司 分別召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監事會第七次會議，審議通過瞭 《關於調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表瞭獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定， 律師等中介機構出具相應報告。
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五、 本次限制性股票的授予情況
（一）授予日
根據今天國際第三屆董事會第六次會議，本次限制性股票的授予日為 2017年 5 月 17 日。
（二）限制性股票的來源和授予股票數量
1 、限制性股票的來源
根據 2017 年限制性股票激勵計劃，本次授予激勵對象的限制性股票來源為 公司向激勵對象定向發行股份。
2、 授予 限制性股票數量
授予的限制性股票數量為 282.96 萬股。
（三） 授予激勵對象的限制性股票分配情況
根據 2017 年限制性股票激勵計劃， 88 名 激勵電動床對象獲授情況具體如下：
獲授的限制性 占授予限制性 占目前總股
姓名 職務 股票數量 (萬 股票總數的比 本的比例
股) 例
張小麒 董事、總裁 30.60 9.08% 0.20%
張永清 董事、副總裁 21.60 6.41% 0.14%
劉成凱 董事、副總裁 21.60 6.41% 0.14%
梁建平 副總裁 9.00 2.67% 0.06%
徐峰 副總裁 9.00 2.67% 0.06%
核心管理人員、核心技術（業務） 191.16 56.73% 1.26%
人員（83 人）
預留 54.00 16.03% 0.36%
合計（88 人） 336.96 100.00% 2.23%
（四）限制性股票的授予價格、 授予確定方法及調整事項
1 、 首次授予限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票的授予價格為每股 32.28 元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股 32.28 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。2、首次授予價格的確定方法
授予限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
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（ 1 ）本計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易額/前 1 個交易日股票交易量）每股 64.55 元的 50%，為每股 32.28 元；
（2）本計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 61.61 元的 50%，為每股 30.81元。
3、首次授予價格的調整事項
根據《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》規定，若在《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》公告當日 至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量、授予價格進行相應的調整。根據公司 2016 年年度權益分派方案， 限制性股票的授予價格由 32.28 元調整為 17. 60 元。
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六、 本次限制性股票授予條件說明
根據公司 2016 年度股東大會審議通過的 2017 年限制性股票激勵計劃（草案），隻有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
1 、 公司 未發生以下任一情形：
（ 1 ） 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3） 上市後公司 最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4） 法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5） 中國證監會認定的其他情形 。
2、 激勵對象未發生以下任一情形：
（ 1 ）最近 12 個月內年內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場進入措施；
（4） 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5） 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6） 中國證監會認定的其他情形。
經核查，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對今天國際最近一個會計年度財務報告出具瞭標準無保留意見的審計報告。因此，今天國際不存在“最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告”“最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告”，此外今天國際也不存在“上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形”、“法律法規規定不得實行股權激勵的”及“中國證監會認定的其他情形”。截至目前，激勵對象也未發生上述不符合獲授條件的情形。
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七 、 獨立財務顧問的核查意見
本財務顧問認為， 今天國際本次限制性股票激勵計劃已取得瞭必要的批準與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，今天國際不存在不符合公司 2017 年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
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（ 此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於 深圳市今天國
際物流技術股份有限公司 2017 年 限制性股票激勵計劃 首次授予 相關事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章頁）
經辦人： 王丹丹
上海榮正投資咨詢有限公司
2017 年 5 月 17 日
近期的平均成本為26.77元，股價在成本上方運行。空頭行情中，目前反彈趨勢有所減緩，投資者可適當關註。該股最近有重大利空消息，且資金流動不甚樂觀，空方勢頭較強。該公司運營狀況尚可，多數機構認為該股長期投資價值較高，投資者可加強關註。
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